律师观点分析
摘要
公司经强制执行无财产可供执行，终本裁定已下，股东却以出资期限未到为由拒绝担责。吴曼怡律师接受委托后，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条及《公司法》司法解释(三)第十三条，主张公司已具备破产原因，股东出资义务应加速到期。法院最终采纳该意见，判决两股东在未实缴出资4150万元范围内承担补充清偿责任。
案件背景
杨某与广州某某机械设备有限公司(以下简称“某某公司”)民间借贷纠纷案，经广州市人民法院一审、广州市中级人民法院二审，判决某某公司向杨某偿还借款本金183000元及相应利息。判决生效后，杨某申请强制执行，因某某公司无财产可供执行，法院于2021年11月10日裁定终结本次执行程序。其后，杨某申请追加张某、詹某为被执行人，被裁定驳回。杨某遂委托吴曼怡律师提起本案诉讼。
初步判断
吴曼怡律师经梳理案件材料后认为，某某公司经强制执行仍无法清偿债务，已被列入失信被执行人名单，且存在多个执行案件因无财产可供执行而终结，已符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国企业破产法〉若干问题的规定(一)》第四条规定的“已具备破产原因”之情形。据此，可主张股东出资义务加速到期，要求未实缴出资的股东在未出资范围内承担补充赔偿责任。
诉讼策略
吴曼怡律师调取某某公司工商内档显示：公司注册资本5000万元，股东张某认缴3000万元(已实缴510万元，剩余2490万元出资期限2039年9月20日)，股东詹某认缴2000万元(已实缴340万元，剩余1660万元出资期限2039年9月20日)。两股东增资部分均无实缴记录。庭审中詹某亦确认其出资以工商登记为准，进一步印证未实缴增资的事实。
法律依据
代理律师主张，依据《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，已具备破产原因但不申请破产的，债权人有权请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任。某某公司已被裁定终本、列入失信名单、存在多个未执行到位案件，完全符合上述条件。
最终结果
人民法院经审理认为，某某公司明显缺乏清偿能力，已经具备破产原因但未申请破产，采纳了吴曼怡律师关于股东出资义务应加速到期的代理意见，判决被告张某在未缴纳出资2490万元范围内、被告詹某在未缴纳出资1660万元范围内对某某公司所负债务向杨某承担补充清偿责任，案件受理费3960元由两被告负担。
风险提示
其一，主张股东出资加速到期需提供终本裁定等证据证明公司已具备破产原因，仅凭公司经营困难的主张难以获得法院支持。其二，追加被执行人程序无法替代股东损害公司债权人利益责任纠纷诉讼，涉及出资加速到期等实质审理问题，需通过诉讼程序解决。其三，债权人应持续关注公司经营状况及股东出资信息，及时采取法律行动，避免因拖延导致权利难以实现。
价值总结
本案是股东损害公司债权人利益责任纠纷中适用出资加速到期制度的典型案例。吴曼怡律师通过精准适用《全国法院民商事审判工作会议纪要》第6条，成功突破了股东认缴期限利益的屏障，为债权人在执行不能的情况下开辟了有效的救济路径。本案表明，注册资本认缴制下股东期限利益并非绝对，当公司实质上已丧失偿债能力时，债权人有权依法要求未实缴出资的股东提前承担补充赔偿责任。
